2020新年剛過，讓市場牽腸掛肚的澄星股份(以下簡稱“澄星集團(tuán)”，“公司”)，公司信披違規(guī)、占用資金等事項(xiàng)就被上交所公開譴責(zé)了。
1月2日，據(jù)上交所披露，澄星股份存在與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來且未披露、存在虛假記載等違規(guī)情況。
上交所表示，上市公司與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來金額巨大，占用時間較長，嚴(yán)重違反了中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，且公司未按規(guī)定在2011年至2014年年報中披露上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況，也未履行臨時公告的披露義務(wù)。
非經(jīng)營性資金往來
據(jù)記者了解，澄星集團(tuán)是中國最大的精細(xì)磷化工產(chǎn)品生產(chǎn)和出口企業(yè)，于1997年上市。
2019年三季報顯示，公司營業(yè)收入達(dá)23.94億元，比上年同期增加5.52%，歸屬于上市公司股東的凈利潤達(dá)5905萬元，同比增長129.52%。
川流投資創(chuàng)始人時雪松告訴記者，近年來，由于環(huán)保風(fēng)暴，一時間曾催動磷價大漲。2019年7月中旬，磷化工及磷酸鹽行業(yè)以31.39%的漲幅，位居所有細(xì)分行業(yè)的榜首，下游磷肥漲幅稍遜，但是也達(dá)到了16.41%。雖然相關(guān)個股期間均有一定表現(xiàn)，但是澄星股份才是當(dāng)之無愧的龍頭。
隨著股價的升溫，澄星股份不斷受到市場的關(guān)注，傳了許久的資金占用一事在開年正式呈現(xiàn)在市場眼前。
上交所披露，2011年至2014年，澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方通過銀行劃款或銀行票據(jù)方式占用澄星股份及其控股子公司資金。
2011年度，關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額8.98億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的48.41%；截至2011年12月31日關(guān)聯(lián)方資金占用余額2.33億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的12.56%；2012年度，關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額1.87億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的10.27%；截至2012年12月31日關(guān)聯(lián)方資金占用余額2.33億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的12.51%；2013年度，關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額4.7億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的24.74%；截至2013年12月31日資金占用余額3299.31萬元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的1.74%；2014年度，關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額3.5億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的17.99%；截至2014年12月31日資金占用余額3299.31萬元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的1.70%。
此外，2011年至2013年，澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方還通過銀行劃款方式向澄星股份及其控股子公司提供財務(wù)資助。
其中，2011年關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助4200萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.59%；2012年，關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助1億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.39 %；2013年，關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助5.7億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30.62%。
上交所披露，上述提供的財務(wù)資助，公司均于當(dāng)年全部歸還，但是關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助事項(xiàng)金額較大，涉及時間較長，公司也并未履行臨時公告的披露義務(wù)。
上海一位券商內(nèi)部分析師對記者表示，大股東占用上市公司資金，對企業(yè)、投資人和市場整體都會造成巨大危害，不僅會嚴(yán)重影響公司的正常運(yùn)營，也會極大增加企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險，對投資人產(chǎn)生負(fù)面影響。
記者查詢歷年資料發(fā)現(xiàn)，2019年初公司就因?yàn)榇嬖诜墙?jīng)營性資金往來等違規(guī)事項(xiàng)，收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。當(dāng)時還對公司時任董事兼財務(wù)總監(jiān)周忠明采取十年證券市場禁入措施，對時任副董事長兼總經(jīng)理傅本度采取三年證券市場禁入措施。
如何解決資金問題？
除上述資金往來，資金占用的情況同樣發(fā)生在半年前的公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)當(dāng)中。
2019年6月22日，澄星股份發(fā)布《澄星股份發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬購買漢邦石化100%股權(quán)。此次交易前，漢邦石化與澄星股份均為澄星集團(tuán)控股子公司。
2019年7月5日，澄星股份收到問詢函，上交所就“標(biāo)的資產(chǎn)存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情形”等八項(xiàng)問題提出質(zhì)疑，需要澄星股份作進(jìn)一步說明和解釋。當(dāng)年7月13日、7月20日，澄星股份兩度以工作量較大為由表示要延期回復(fù)。
在收到問詢函近半年后，2019年12月31日，澄星股份終于回復(fù)上交所問詢函。
對于問詢函所稱，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情況，截至2019年10月31日，標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方資金占用金額合計約61.95億元。
澄星股份在公告中表示，澄星石化及其實(shí)際控制人李興承諾在本次重組正式方案提交董事會審議或2020年4月30日(以孰早者為準(zhǔn))前解決上述情形。如未能在上述時間前徹底清理非經(jīng)營性資金占用問題，本公司及交易對方將終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
那么，非經(jīng)營性資金占用問題解決的怎樣了呢？公告顯示，澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方計劃通過對漢邦石化的債務(wù)重組、組建銀團(tuán)及引入戰(zhàn)略投資者等方式解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題。其中，通過債務(wù)重組解決18.717億元，8.177億元已審批完成，占債務(wù)重組方案43.69%，剩余部分正在審批中。而剩余的組建銀團(tuán)貸款20億元、引入戰(zhàn)略投資者17.9億元、自籌資金5.333億元的進(jìn)度尚未明示，但預(yù)計不晚于2020年3月底前完成。
年報存在虛假記載
據(jù)上交所披露，澄星股份的年報也存在虛假記載。
數(shù)據(jù)顯示，公司2011年年報應(yīng)收票據(jù)虛增9780萬元，應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減29780萬元，合計虛減金額占當(dāng)年總資產(chǎn)比例為2.92%。其中，票據(jù)背書延遲入賬導(dǎo)致2011年末應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減20000萬元；不真實(shí)票據(jù)交易導(dǎo)致2011年末應(yīng)收票據(jù)虛增9780萬元，其他應(yīng)收款虛減9780萬元。
2012年年報應(yīng)收票據(jù)虛增9513.80萬元，應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減20000萬元，預(yù)付賬款虛減9513.80萬元，合計虛減金額占當(dāng)年總資產(chǎn)比例為3.45%。其中，票據(jù)背書延遲入賬導(dǎo)致2012年末應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減20000萬元；不真實(shí)票據(jù)交易導(dǎo)致2012年末應(yīng)收票據(jù)虛增9513.80萬元，預(yù)付賬款虛減9513.80萬元。
公司上述會計期間的年度報告相關(guān)披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。
上交所譴責(zé)，公司控股股東澄星集團(tuán)長期違規(guī)占用上市公司巨額資金、公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用且未披露、未及時披露接受控股股東資助以及定期報告存在虛假記載事項(xiàng)，金額巨大，情節(jié)嚴(yán)重，其行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
基于此，分析師告訴記者，雖然市場上面對澄星股份大額資金占用、關(guān)聯(lián)交易、年報虛假記錄等事件早有風(fēng)聲，此次事件是查結(jié)以前違規(guī)，現(xiàn)在決定處罰，總體上對近期公司運(yùn)行沒有影響，但長期來看，關(guān)鍵是聲譽(yù)受損。
1月2日，據(jù)上交所披露，澄星股份存在與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來且未披露、存在虛假記載等違規(guī)情況。
上交所表示，上市公司與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來金額巨大，占用時間較長，嚴(yán)重違反了中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，且公司未按規(guī)定在2011年至2014年年報中披露上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況，也未履行臨時公告的披露義務(wù)。
非經(jīng)營性資金往來
據(jù)記者了解，澄星集團(tuán)是中國最大的精細(xì)磷化工產(chǎn)品生產(chǎn)和出口企業(yè)，于1997年上市。
2019年三季報顯示，公司營業(yè)收入達(dá)23.94億元，比上年同期增加5.52%，歸屬于上市公司股東的凈利潤達(dá)5905萬元，同比增長129.52%。
川流投資創(chuàng)始人時雪松告訴記者，近年來，由于環(huán)保風(fēng)暴，一時間曾催動磷價大漲。2019年7月中旬，磷化工及磷酸鹽行業(yè)以31.39%的漲幅，位居所有細(xì)分行業(yè)的榜首，下游磷肥漲幅稍遜，但是也達(dá)到了16.41%。雖然相關(guān)個股期間均有一定表現(xiàn)，但是澄星股份才是當(dāng)之無愧的龍頭。
隨著股價的升溫，澄星股份不斷受到市場的關(guān)注，傳了許久的資金占用一事在開年正式呈現(xiàn)在市場眼前。
上交所披露，2011年至2014年，澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方通過銀行劃款或銀行票據(jù)方式占用澄星股份及其控股子公司資金。
2011年度，關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額8.98億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的48.41%；截至2011年12月31日關(guān)聯(lián)方資金占用余額2.33億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的12.56%；2012年度，關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額1.87億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的10.27%；截至2012年12月31日關(guān)聯(lián)方資金占用余額2.33億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的12.51%；2013年度，關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額4.7億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的24.74%；截至2013年12月31日資金占用余額3299.31萬元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的1.74%；2014年度，關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生額3.5億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的17.99%；截至2014年12月31日資金占用余額3299.31萬元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的1.70%。
此外，2011年至2013年，澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方還通過銀行劃款方式向澄星股份及其控股子公司提供財務(wù)資助。
其中，2011年關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助4200萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.59%；2012年，關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助1億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.39 %；2013年，關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助5.7億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30.62%。
上交所披露，上述提供的財務(wù)資助，公司均于當(dāng)年全部歸還，但是關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助事項(xiàng)金額較大，涉及時間較長，公司也并未履行臨時公告的披露義務(wù)。
上海一位券商內(nèi)部分析師對記者表示，大股東占用上市公司資金，對企業(yè)、投資人和市場整體都會造成巨大危害，不僅會嚴(yán)重影響公司的正常運(yùn)營，也會極大增加企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險，對投資人產(chǎn)生負(fù)面影響。
記者查詢歷年資料發(fā)現(xiàn)，2019年初公司就因?yàn)榇嬖诜墙?jīng)營性資金往來等違規(guī)事項(xiàng)，收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。當(dāng)時還對公司時任董事兼財務(wù)總監(jiān)周忠明采取十年證券市場禁入措施，對時任副董事長兼總經(jīng)理傅本度采取三年證券市場禁入措施。
如何解決資金問題？
除上述資金往來，資金占用的情況同樣發(fā)生在半年前的公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)當(dāng)中。
2019年6月22日，澄星股份發(fā)布《澄星股份發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬購買漢邦石化100%股權(quán)。此次交易前，漢邦石化與澄星股份均為澄星集團(tuán)控股子公司。
2019年7月5日，澄星股份收到問詢函，上交所就“標(biāo)的資產(chǎn)存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情形”等八項(xiàng)問題提出質(zhì)疑，需要澄星股份作進(jìn)一步說明和解釋。當(dāng)年7月13日、7月20日，澄星股份兩度以工作量較大為由表示要延期回復(fù)。
在收到問詢函近半年后，2019年12月31日，澄星股份終于回復(fù)上交所問詢函。
對于問詢函所稱，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情況，截至2019年10月31日，標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方資金占用金額合計約61.95億元。
澄星股份在公告中表示，澄星石化及其實(shí)際控制人李興承諾在本次重組正式方案提交董事會審議或2020年4月30日(以孰早者為準(zhǔn))前解決上述情形。如未能在上述時間前徹底清理非經(jīng)營性資金占用問題，本公司及交易對方將終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
那么，非經(jīng)營性資金占用問題解決的怎樣了呢？公告顯示，澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方計劃通過對漢邦石化的債務(wù)重組、組建銀團(tuán)及引入戰(zhàn)略投資者等方式解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題。其中，通過債務(wù)重組解決18.717億元，8.177億元已審批完成，占債務(wù)重組方案43.69%，剩余部分正在審批中。而剩余的組建銀團(tuán)貸款20億元、引入戰(zhàn)略投資者17.9億元、自籌資金5.333億元的進(jìn)度尚未明示，但預(yù)計不晚于2020年3月底前完成。
年報存在虛假記載
據(jù)上交所披露，澄星股份的年報也存在虛假記載。
數(shù)據(jù)顯示，公司2011年年報應(yīng)收票據(jù)虛增9780萬元，應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減29780萬元，合計虛減金額占當(dāng)年總資產(chǎn)比例為2.92%。其中，票據(jù)背書延遲入賬導(dǎo)致2011年末應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減20000萬元；不真實(shí)票據(jù)交易導(dǎo)致2011年末應(yīng)收票據(jù)虛增9780萬元，其他應(yīng)收款虛減9780萬元。
2012年年報應(yīng)收票據(jù)虛增9513.80萬元，應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減20000萬元，預(yù)付賬款虛減9513.80萬元，合計虛減金額占當(dāng)年總資產(chǎn)比例為3.45%。其中，票據(jù)背書延遲入賬導(dǎo)致2012年末應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減20000萬元；不真實(shí)票據(jù)交易導(dǎo)致2012年末應(yīng)收票據(jù)虛增9513.80萬元，預(yù)付賬款虛減9513.80萬元。
公司上述會計期間的年度報告相關(guān)披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。
上交所譴責(zé)，公司控股股東澄星集團(tuán)長期違規(guī)占用上市公司巨額資金、公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用且未披露、未及時披露接受控股股東資助以及定期報告存在虛假記載事項(xiàng)，金額巨大，情節(jié)嚴(yán)重，其行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
基于此，分析師告訴記者，雖然市場上面對澄星股份大額資金占用、關(guān)聯(lián)交易、年報虛假記錄等事件早有風(fēng)聲，此次事件是查結(jié)以前違規(guī)，現(xiàn)在決定處罰，總體上對近期公司運(yùn)行沒有影響，但長期來看，關(guān)鍵是聲譽(yù)受損。
